Comment mieux gérer les ordres de mouvement de titres d'une société ?

Le transfert de titres de sociétés par actions se matérialise par un ordre de mouvement de titres. Celui-ci sera ensuite reporté sur un registre de mouvements de titres.

Concrètement, l’ordre de mouvement de titres peut prendre 2 formes : une inscription sur le compte-titre de l’acquéreur et du vendeur et une inscription sur un dispositif dématérialisé. Cette dernière solution offre plus de souplesse et facilite les formalités.

A. Qu’est-ce qu’un ordre de mouvement de titres ?

L’ordre de mouvement est une formalité qui permet de matérialiser un transfert d’actions entre un actionnaire cédant (le vendeur, ou transférant) et un actionnaire cessionnaire (l’acquéreur).

Grâce à cet ordre de mouvement, le cédant donne l’ordre à la société de procéder au transfert de valeurs mobilières.

En principe, la rédaction de l’ordre de mouvement est libre. Aucune loi ne vient imposer un écrit, ni de mentions obligatoires.

La cession de titres financiers se matérialise effectivement par une inscription sur le compte-titres des parties à la transaction, ou par une inscription sur un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP). Il faudra en outre remplir un formulaire Cerfa destiné aux impôts.

Le formalisme d’un ordre de mouvement de titres

La forme de l’ordre de mouvement de titres est libre. En pratique, la cession fait souvent l’objet d’un contrat et d’un document écrit servant d’ordre de mouvement, pour des raisons évidentes de preuve en cas de litige entre le cédant et l’acquéreur.

Le document formalisant l’ordre de mouvement de titres reprend généralement les recommandations de la norme Afnor NF K12-500, qui prévoit comme mentions :

• La nature et la date du transfert réalisé (vente de titres, donation d’actions…) ;
• Le nom, le prénom et l’adresse du cédant ;
• Le nom, le prénom et l’adresse du cessionnaire ;
• Le nombre de titres transférés et leur valeur nominale ;
• La dénomination sociale, l’adresse du siège social et le numéro SIRET de la société dont les titres sont transférés ;
• La signature du cédant et / ou du cessionnaire.

La force probante d’un ordre de mouvement de titres dans la cession d’actions

Petit point jurisprudentiel sur la force probante d’un mouvement de titres dans la cession de titres.

Dans un arrêt en date du 11 janvier 2018, la Cour d’appel de Paris juge qu’en l’absence d’inscription sur le registre de mouvements de titres et sur le compte-titres du bénéficiaire du transfert, l’ordre de mouvement de titres à lui seul n’est pas suffisant pour prouver la cession.

La cour estime qu’il constitue seulement un commencement de preuve par écrit. Pour être opposable, la cession d’actions doit donc faire l’objet d’une double formalité :

• L’inscription du mouvement d’actions sur les comptes-titres du cédant et du cessionnaire ou sur un DEEP ;
• L’inscription sur le registre de mouvements de titres.

La rédaction du formulaire Cerfa 2759

Une obligation à respecter dans les formalités liées à la cession d’actions : remplir le formulaire Cerfa 2759. Il sert à :

• Enregistrer le transfert au service des impôts ;
• Et payer les droits de transaction afférents. En effet, la cession d’actions donne lieu à une taxation de 0.1 % sur le montant du transfert (article 726 du Code général des impôts).

Il convient d’indiquer sur le Cerfa :

• Les informations relatives au cédant (identité, date de naissance, régime matrimonial…) ;
• Les mêmes informations relatives au cessionnaire ;
• Les informations relatives à la société ;
• L’origine de propriété et des actions ;
• La base taxable.

B. Quelles sont les sociétés concernées par l’établissement d’un ordre de mouvement de titres financiers ?

Sont concernées par la rédaction d’un ordre de mouvement de titres les sociétés dont le capital social est divisé en actions, à savoir :

• Les sociétés par actions simplifiées (SAS) ;
• Les sociétés anonymes (SA) ;
• Les sociétés en commandite par actions (SCA).

Les sociétés dont le capital est divisé en parts sociales, comme les SARL ou les SCI, ne sont pas concernées.

C. Quelles transactions font l’objet d’un ordre de mouvement de titres ?

Les transactions qui doivent faire l’objet d’un ordre de mouvement de titres sont les cessions d’actions à titre onéreux et les cessions d’actions à titre gratuit, soit la vente d’actions et la donation d’actions.

D. Comment effectuer un ordre de mouvement de titres ?

L’ordre de mouvement de titres s’effectue par une inscription sur le compte-titres des actionnaires ou par une inscription sur un DEEP.

L’inscription de la cession en compte-titres

L’actionnaire adresse l’ODM à la société. Celle-ci débite le compte-titres du cédant et crédite le compte-titres du cessionnaire. L’opération s’effectue ainsi par virement de compte à compte.

À des fins d’opposabilité, la société reporte la transaction sur le registre de mouvements de titres.

L’inscription de la cession d’actions sur un DEEP

Souvenez-vous, nous avions évoqué le dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) en début d’article. Il peut servir de support d’inscription d’un ordre de mouvement de titres depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 8 décembre 2017.

Définition d’un DEEP

Le DEEP prend la forme d’une blockchain, sur laquelle sont stockées les informations relatives aux mouvements de titres, soit le registre et les ordres de mouvements. Il vient remplacer le compte-titres traditionnel.

Privée ou publique, la blockchain présente l’avantage d’être un support sécurisé grâce à un hébergement sur de nombreux ordinateurs installés partout dans le monde.

Par ailleurs, le système de la chaîne de blocs, où chaque nouveau bloc créé reprend les données du bloc précédent, rend infalsifiables ces données.

Aux termes du décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018, l’inscription de l’ordre de mouvement sur le DEEP vaut inscription en compte-titres (elles possèdent la même valeur juridique).

Les conditions à respecter pour la validité d’un ODM sur DEEP

Les conditions sont relatives au DEEP et à la validité de la signature électronique de l’ODM.

S’agissant du DEEP, l’article R.211-9-7 du Code monétaire et financier précise qu’il doit être « conçu et mis en œuvre de façon à garantir l’enregistrement et l’intégrité des inscriptions et à permettre, directement ou indirectement, d’identifier les propriétaires des titres, la nature et le nombre de titres détenus ».

Concernant la signature électronique, elle doit respecter les prescriptions du règlement (UE) n°910/2014 et répondre aux normes de sécurité du niveau 2 sur les 4 prévus par le texte (signature avancée).

E. Comment faciliter la gestion des ordres de mouvement de titres ?

La gestion des ordres de mouvement par inscription en compte-titres présente de nombreux inconvénients comme :

• Le risque d’erreurs dans la saisie des informations ;
• La nécessité de disposer d’un espace de stockage dans le local ou chez un prestataire pour stocker les ordres de mouvement de titres et le registre de mouvements de titres ;
• L’impossibilité de garantir l’intégrité des documents : ceux-ci peuvent être altérés, détruits ou perdus au fil du temps ;
• L’accès aux documents uniquement en heures ouvrées et sur le lieu de stockage.

Mieux vaut donc lui préférer la gestion dématérialisée des ordres de mouvement, qui possède la même valeur juridique que l’inscription sur le compte-titres.

Les avantages de gérer ses ordres de mouvement de titres sur un support dématérialisé

La dématérialisation des ordres de mouvement de titres et du registre présente de nombreux avantages comme :

• L’impossibilité de falsifier les informations mentionnées sur le registre de mouvements de titres grâce au système de duplication de blocs sur la bockchain, ce qui apporte la sécurité juridique aux opérations de transactions ;
• Le gain en stockage : vous n’avez plus besoin de stocker physiquement le registre de mouvements de titres, les ordres de mouvement de titres et plus généralement tous les documents relatifs à la composition de l’actionnariat ;
• La sécurisation des documents sociaux, grâce au stockage dématérialisé ;
• L’ordre de mouvement de titres s’effectue en quelques clics sur la blockchain : vous gagnez donc du temps dans les formalités.

Izikap : une solution pour dématérialiser les ordres de mouvement de titres

Alors, comment mettre en place la dématérialisation du registre de mouvements de titres et simplifier la gestion des ordres de mouvement de titres ? Il vous suffit d’installer un logiciel spécialisé comme celui d’Izikap, qui centralise l’ensemble des mouvements de titres d’une société.

Notre logiciel vous permet notamment :

• De générer automatiquement des ordres de mouvement de titres et de le faire ratifier par signature électronique ;
• De générer, stocker et partager le Cerfa 2759 sur votre coffre-fort numérique inviolable ;
• De mettre à jour intuitivement le registre de mouvements de titres ;
• De mettre à jour automatiquement la table de capitalisation ;
• D’accéder en temps réel à l’ensemble des documents.

Pour aller plus loin :

Qu’est-ce qu’un ordre de mouvement ?

L’ordre de mouvements de titres matérialise un transfert d’actions à titre onéreux (cession…) ou à titre gratuit (donation). Il prend la forme d’une inscription sur les comptes-titres du cédant et de l’acquéreur ou d’une inscription sur un dispositif dématérialisé comme un blockchain.

Comment remplir un ordre de mouvement de titres ?

La loi n’impose aucun formalisme pour remplir un ordre de mouvement de titres, sauf le formulaire Cerfa pour l’enregistrement de la transaction et la liquidation des droits de cession. Toutefois, pour des raisons de preuve, mieux vaut prévoir un écrit mentionnant le l’identité des parties, le prix de la cession et son mode de paiement, le nombre d’actions cédées et délai pour le transfert des actions.