Le transfert de titres de sociétés par actions se matérialise par un ordre de mouvement de titres. Celui-ci sera ensuite reporté sur un registre de mouvements de titres.
Concrètement, l’ordre de mouvement de titres peut prendre 2 formes : une inscription sur le compte-titre de l’acquéreur et du vendeur et une inscription sur un dispositif dématérialisé. Cette dernière solution offre plus de souplesse et facilite les formalités.
L’ordre de mouvement est une formalité qui permet de matérialiser un transfert d’actions entre un actionnaire cédant (le vendeur, ou transférant) et un actionnaire cessionnaire (l’acquéreur).
Grâce à cet ordre de mouvement, le cédant donne l’ordre à la société de procéder au transfert de valeurs mobilières.
En principe, la rédaction de l’ordre de mouvement est libre. Aucune loi ne vient imposer un écrit, ni de mentions obligatoires.
La cession de titres financiers se matérialise effectivement par une inscription sur le compte-titres des parties à la transaction, ou par une inscription sur un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP). Il faudra en outre remplir un formulaire Cerfa destiné aux impôts.
La forme de l’ordre de mouvement de titres est libre. En pratique, la cession fait souvent l’objet d’un contrat et d’un document écrit servant d’ordre de mouvement, pour des raisons évidentes de preuve en cas de litige entre le cédant et l’acquéreur.
Le document formalisant l’ordre de mouvement de titres reprend généralement les recommandations de la norme Afnor NF K12-500, qui prévoit comme mentions :
Petit point jurisprudentiel sur la force probante d’un mouvement de titres dans la cession de titres.
Dans un arrêt en date du 11 janvier 2018, la Cour d’appel de Paris juge qu’en l’absence d’inscription sur le registre de mouvements de titres et sur le compte-titres du bénéficiaire du transfert, l’ordre de mouvement de titres à lui seul n’est pas suffisant pour prouver la cession.
La cour estime qu’il constitue seulement un commencement de preuve par écrit. Pour être opposable, la cession d’actions doit donc faire l’objet d’une double formalité :
Une obligation à respecter dans les formalités liées à la cession d’actions : remplir le formulaire Cerfa 2759. Il sert à :
Il convient d’indiquer sur le Cerfa :
Sont concernées par la rédaction d’un ordre de mouvement de titres les sociétés dont le capital social est divisé en actions, à savoir :
Les sociétés dont le capital est divisé en parts sociales, comme les SARL ou les SCI, ne sont pas concernées.
Les transactions qui doivent faire l’objet d’un ordre de mouvement de titres sont les cessions d’actions à titre onéreux et les cessions d’actions à titre gratuit, soit la vente d’actions et la donation d’actions.
L’ordre de mouvement de titres s’effectue par une inscription sur le compte-titres des actionnaires ou par une inscription sur un DEEP.
L’actionnaire adresse l’ODM à la société. Celle-ci débite le compte-titres du cédant et crédite le compte-titres du cessionnaire. L’opération s’effectue ainsi par virement de compte à compte.
À des fins d’opposabilité, la société reporte la transaction sur le registre de mouvements de titres.
Souvenez-vous, nous avions évoqué le dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) en début d’article. Il peut servir de support d’inscription d’un ordre de mouvement de titres depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 8 décembre 2017.
Le DEEP prend la forme d’une blockchain, sur laquelle sont stockées les informations relatives aux mouvements de titres, soit le registre et les ordres de mouvements. Il vient remplacer le compte-titres traditionnel.
Privée ou publique, la blockchain présente l’avantage d’être un support sécurisé grâce à un hébergement sur de nombreux ordinateurs installés partout dans le monde.
Par ailleurs, le système de la chaîne de blocs, où chaque nouveau bloc créé reprend les données du bloc précédent, rend infalsifiables ces données.
Aux termes du décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018, l’inscription de l’ordre de mouvement sur le DEEP vaut inscription en compte-titres (elles possèdent la même valeur juridique).
Les conditions sont relatives au DEEP et à la validité de la signature électronique de l’ODM.
S’agissant du DEEP, l’article R.211-9-7 du Code monétaire et financier précise qu’il doit être « conçu et mis en œuvre de façon à garantir l’enregistrement et l’intégrité des inscriptions et à permettre, directement ou indirectement, d’identifier les propriétaires des titres, la nature et le nombre de titres détenus ».
Concernant la signature électronique, elle doit respecter les prescriptions du règlement (UE) n°910/2014 et répondre aux normes de sécurité du niveau 2 sur les 4 prévus par le texte (signature avancée).
La gestion des ordres de mouvement par inscription en compte-titres présente de nombreux inconvénients comme :
Mieux vaut donc lui préférer la gestion dématérialisée des ordres de mouvement, qui possède la même valeur juridique que l’inscription sur le compte-titres.
La dématérialisation des ordres de mouvement de titres et du registre présente de nombreux avantages comme :
Alors, comment mettre en place la dématérialisation du registre de mouvements de titres et simplifier la gestion des ordres de mouvement de titres ? Il vous suffit d’installer un logiciel spécialisé comme celui d’Izikap, qui centralise l’ensemble des mouvements de titres d’une société.
Notre logiciel vous permet notamment :
L’ordre de mouvements de titres matérialise un transfert d’actions à titre onéreux (cession…) ou à titre gratuit (donation). Il prend la forme d’une inscription sur les comptes-titres du cédant et de l’acquéreur ou d’une inscription sur un dispositif dématérialisé comme un blockchain.
La loi n’impose aucun formalisme pour remplir un ordre de mouvement de titres, sauf le formulaire Cerfa pour l’enregistrement de la transaction et la liquidation des droits de cession. Toutefois, pour des raisons de preuve, mieux vaut prévoir un écrit mentionnant le l’identité des parties, le prix de la cession et son mode de paiement, le nombre d’actions cédées et délai pour le transfert des actions.
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