Fiscalité des BSPCE : les points essentiels
Fréquents dans les start-up, les BSPCE visent à intéresser les salariés, les dirigeants et les administrateurs à la croissance d’une société. Ils consistent en un intéressement au capital, par (…)
Document essentiel d’une entreprise ou d’une société, la table de capitalisation permet de comprendre facilement la répartition du capital social entre les associés ou actionnaires. Elle permet en outre de mieux élaborer la stratégie financière de l’entité et de communiquer en toute transparence avec les investisseurs, notamment dans le cadre d’une levée de fonds.
Historiquement, la table de capitalisation se tient sur Excel. Pour éviter les risques d’erreurs humaines et gagner du temps, vous pouvez préférer un logiciel spécialisé comme Izikap.
A- Qu’est-ce qu’une table de capitalisation ?
Appelée cap table ou captable en anglais, et abrégée en table de capi en français, la table de capitalisation est un document recensant la répartition du capital d’une société à un instant T.
Cet outil de gestion de l’actionnariat évolue à chaque modification du capital intervenant suite à une levée de fonds, une augmentation de capital ou encore à l’attribution de stock-options à des salariés clés.
Informations de la table de capitalisation
Se présentant sous la forme d’un tableau ou d’un graphique, la table de capitalisation liste :
- Le nom des actionnaires de la société et leur qualité : associés fondateurs, investisseurs et business angels, salariés détenteurs de stock-options ou d’autres titres ou instruments financiers comme les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) ;
- Le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ou associé ;
- La catégorie des actions : actions ordinaires, actions privilégiées dont actions à droit de dividende prioritaire… ;
- Le pourcentage de détention dans le capital de chaque actionnaire.
Les différents types de tables de capitalisation
Il existe deux types de tableaux de capitalisations :
- La table de capitalisation non-fully diluted : les instruments financiers comme les bons de souscription ou les stock-options n’ont pas encore été convertis en actions. Ce type de table de capitalisation ne permet pas de voir la répartition des actions et des droits de vote, ni de mesurer les effets de la dilution du capital. Statique, elle est surtout utilisée pour connaître les bénéficiaires effectifs d’une société ;
- La table de capitalisation fully diluted (en français : pleinement diluée) : projective, elle présente l’actionnariat après conversion des titres en actions. Elle permet ainsi d’en savoir plus sur les droits de vote et sur l’évolution possible de la détention du capital, notamment après une levée de fonds ;
B- À quoi sert la table de capitalisation ?
La table de capitalisation répertorie l’ensemble des actionnaires, investisseurs et salariés et offre une photographie de l’actionnariat à un instant T ou en projection. Elle permet de mesurer le risque de dilution du capital grâce à des simulations.
Elle vous permet enfin de communiquer en toute transparence avec d’éventuels investisseurs et participe à la démarche d’un audit de due dilligence.
À disposer d’une meilleure visibilité sur la répartition du capital
Si en phase de lancement, la composition de l’actionnariat reste assez lisible, en période de croissance, il peut être difficile de déterminer qui possède quoi dans le capital d’une société en l’absence de table de capitalisation.
Chaque levée de fonds ou émission de nouvelles actions rebat les cartes de l’actionnariat et doit donc faire l’objet d’une entrée sur la table de capitalisation. Grâce à elle, vous aurez une excellente visibilité sur :
- Le nombre d’actions qui composent le capital ;
- La répartition de la propriété des actions ;
- La répartition des droits de vote.
À mieux gérer la stratégie financière d’une entreprise
Lorsque vous engagez une levée de fonds, votre objectif est de limiter la dilution de l’actif. En effet, lors d’une augmentation de capital avec émission d’actions nouvelles, vous ne verrez pas votre participation augmenter en proportion, sauf à participer à la levée de fonds. Votre participation au capital va ispo facto diminuer, avec un risque :
- De perte de contrôle sur la structure ;
- D’une diminution du montant des dividendes ou des plus-values.
Un plan d’actionnariat salarié peut aussi avoir pour conséquence une dilution du capital.
La table de capitalisation permet alors de réaliser des simulations pour évaluer les conséquences des opérations sur le capital et limiter ainsi le risque de dilution.
À attirer les nouveaux investisseurs
Si un business plan rigoureux et un pitch maîtrisé sont de mise pour attirer les investisseurs et autres business angels, ils ne sont pas suffisants. Les futurs partenaires demanderont à voir la table de capitalisation afin de mieux appréhender la gestion de la société.
La table de capitalisation doit être exacte et à jour, afin que les investisseurs puissent se pencher sur :
- L’équilibre de l’actionnariat : en règle générale, les investisseurs préfèrent que les actionnaires fondateurs possèdent encore ensemble au moins 50 % du capital de la société ;
- L’absence d’un phénomène de « dead equity », qui désigne la situation dans laquelle un associé fondateur détient une part conséquente des capitaux sans participer pleinement à la vie de la société ;
- L’existence d’un pool d’actions ou de plan d’attribution de bons de souscription pour motiver et fidéliser les salariés clés ;
- Le risque de dilution et le nombre d’actionnaires. Moins il y a d’actionnaires, mieux c’est aux yeux des investisseurs, pour une raison évidente de facilité dans la prise de décision.
En tout état de cause, la table de capitalisation augmente la crédibilité de la société, car elle reflète comment elle est gérée. Une table de capitalisation rigoureusement tenue à jour est un gage de sérieux aux yeux des tiers !
C. Que doit contenir une table de capitalisation ?
Vous trouverez facilement des modèles de tables de capitalisation sur Internet, même si nous verrons juste après que la version papier ou Excel n’est pas la plus aisée à gérer.
Souvenez-vous, la table de capitalisation doit permettre :
- De connaître l’actionnariat à un instant T, après chaque évènement affectant la répartition du capital ;
- De déterminer quelle catégorie d’actions détient chaque associé, le nombre qu’il en possède et son poids sur le capital total ;
- De retracer l’historique des changements dans l’actionnariat.
C’est ainsi que la table de capitalisation doit comporter :
- Une ligne par actionnaire, avec leur qualité (salarié, investisseur…), en indiquant en haut du document les cofondateurs ;
- Une colonne représentant la nature et le nombre de titres financiers ;
- Une colonne synthétisant la participation sous forme de pourcentage ;
- Une colonne pour la part de capital non dilué ;
- Une colonne pour la part de capital diluée.
D. Comment gérer la table de capitalisation ?
Vous disposez concrètement de deux options pour établir une table de capitalisation : Excel ou un logiciel spécialisé.
La table de capitalisation sur Excel
Il suffit de reporter les données contenues dans les ordres de mouvements et le registre de mouvements de titres pour tenir à jour une table de capitalisation sur Excel.
S’il est simple et accessible, le logiciel présente toutefois des inconvénients :
- La saisie manuelle des données fait courir un risque d’erreur humaine ;
- La mise à jour manuelle prend beaucoup de temps, surtout lorsque les opérations sur le capital se multiplient et se complexifient ;
- Il faut être certain que tous les utilisateurs du document travaillent bien sur la dernière version à jour.
La table de capitalisation dématérialisée
Face aux écueils du logiciel Excel, il existe une solution efficace pour gérer une table de capitalisation : les logiciels spécialisés, comme celui d’Izikap. Ils vous permettent de réaliser l’intégralité des opérations sur le capital sur un support dématérialisé, de la signature des ordres de mouvement de titres à la mise à jour de la table de capitalisation.
Le logiciel Izikap vous permet de centraliser sur un espace dématérialisé l’ensemble des registres et documents recensant les opérations intervenant sur le capital d’une société :
- Registre de mouvements de titres ;
- Ordres de mouvements ;
- Table de capitalisation.
Intuitive et analytique, la gestion de la table de capitalisation s’effectue en temps réel, en fonction des mouvements de titres enregistrés. Elle se met automatiquement à jour et offre donc une vision de l’actionnariat en temps réel. Les actionnaires peuvent la consulter à tout moment en accès en lecture seule.
Autre avantage du logiciel Izikap : reposant sur une blockchain privée, il vous permet de stocker l’intégralité de vos données sur un coffre-fort numérique inviolable. Elles deviennent ainsi infalsifiables et profitent d’une sécurité optimale.
Découvrez les fonctionnalités d’Iizkap
Pour aller plus loin
C’est quoi la table de capitalisation ?
La table de capitalisation est la photographie à un instant T de l’actionnariat d’une société. Elle permet de mieux piloter la stratégie financière de l’entreprise et de communiquer en toute transparence avec de potentiels investisseurs.
La table de capitalisation fully diluted, c’est quoi ?
La table de capitalisation pleinement diluée permet de se projeter sur la répartition de l’actionnariat une fois tous les titres financiers convertis en actions.
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