Le registre des actionnaires en SAS se compose du registre de mouvements de titres et du compte d’actionnaires.
Généralement confiée au président de la SAS, la tenue de ce document juridique peut s’effectuer sur papier ou sur un support dématérialisé. Cette dernière solution offre beaucoup d’avantages, comme l’impossibilité de falsifier les informations et un gain de temps certain.
Mentionné à l’article L.228-1 du Code du commerce, le registre des actionnaires en SAS comprend deux documents sociaux : le registre des mouvements de titres et les comptes d’actionnaires.
Le registre des mouvements de titres retrace de manière chronologique l’ensemble des opérations qui portent sur le capital social de la SAS :
Le registre d’actions en SAS permet ainsi de connaître la répartition du capital social entre les actionnaires et de suivre l’historique des changements.
Pour matérialiser le transfert de leurs titres financiers, les actionnaires adressent un ordre de mouvement (ODM) à la SAS. Cette opération apparaît sur le compte des actionnaires, qui prend la forme d’un feuillet nominatif par actionnaire,.
L’article L.228-1 du Code de commerce dispose que : « les valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire ». En d’autres termes, la tenue du registre des actionnaires est obligatoire.
La loi ne prévoit pas de sanctions pour l’absence de registre d’actionnaires en SAS. Toutefois, ce document peut avoir toute son importance pour prouver la cession de titres en l’absence d’acte de cession.
Depuis un arrêt de la Cour d’Appel de Paris du 11 janvier 2018, il est possible de prouver une cession de titres sans contrat si les trois conditions suivantes sont réunies :
En pratique, les mouvements de titres intervenus sans être recensés sur les documents sociaux seraient inopposables. La propriété d’un titre se justifie en effet par une inscription en compte ou sur un dispositif électronique.
C’est généralement le président de la SAS qui met en place et gère le registre des actionnaires. Il dispose alors de deux options : un registre papier ou un registre dématérialisé.
Traditionnellement, la tenue du registre papier s’effectue manuellement sur un livre à la couverture noire. Après l’avoir acheté auprès d’une librairie spécialisée ou sur un site internet, vous devez faire coter et parapher les pages par le greffe du tribunal de commerce.
Cette disposition a pour vocation d’empêcher la falsification, l’ajout, le remplacement ou la suppression d’une feuille dans le registre.
La possibilité de dématérialiser les registres des actionnaires en SAS a été ouverte par l’ordonnance du 8 décembre 2017.
Il est possible de tenir les documents sociaux sur un « dispositif d’enregistrement électronique partagé » (DEEP).
Aux termes de l’article R.211-9-7 du Code monétaire et financier, le DEEP doit être « conçu et mis en œuvre de façon à garantir l’enregistrement et l’intégrité des inscriptions et à permettre, directement ou indirectement, d’identifier les propriétaires des titres, la nature et le nombre de titres détenus ».
Le DEEP prend la forme d’une blockchain, initialement développée pour la gestion des cryptomonnaies. Elle a rapidement trouvé à s’appliquer dans d’autres domaines, dont le juridique, car elle rend infalsifiables les données qui y sont mentionnées.
Concrètement, une blockchain est hébergée sur de nombreux ordinateurs installés partout dans le monde. Les informations sont stockées sous forme de blocs. À chaque nouvelle opération, un nouveau bloc est créé. Il reprend l’historique des opérations précédentes et ajoute la nouvelle, formant ainsi une chaîne de blocs.
La blockchain peut être soit privée, soit publique. La blockchain privée est accessible uniquement aux utilisateurs habilités. À l’inverse, la blockchain publique est accessible à tous.
La signature électronique constitue le deuxième volet de la dématérialisation du registre des actionnaires en SAS. Elle doit répondre à une norme édictée par le règlement (UE) n°910/2014 .
Ce règlement impose un niveau de sécurité avancé pour la signature électronique, correspondant au deuxième échelon de sécurité sur les 4 prévus par le règlement.
Vous devez renseigner un certain nombre d’informations obligatoires, pour le registre des mouvements de titres et le compte des actionnaires de SAS.
Vous devez d’abord renseigner des informations générales sur le registre d’actionnaires de la SAS :
Comme en dispose l’article R.228-9 du Code de commerce, le gestionnaire du registre des actionnaires en SAS doit indiquer les informations suivantes à chaque opération :
Vous préciserez sur chaque feuillet nominatif :
Sachez que le décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018 pose en principe que les registres d’actionnaires de SAS et papier disposent d’une valeur juridique équivalente dès lors que les prescriptions relatives au DEEP et à la signature électronique sont respectées.
Si la loi encourage le recours à un dispositif dématérialisé, c’est qu’il comporte bien des avantages par rapport à un registre papier. Celui-ci présente en effet des écueils, comme :
La dématérialisation des registres offre une réponse efficace à ces problématiques, puisque :
En pratique, il vous faut choisir un logiciel de dématérialisation des registres comme Izikap. Répondant aux prescriptions légales et réglementaires, il automatise et simplifie la tenue des registres.
À chaque opération, Izikap génère automatiquement les ODM et le Cerfa correspondant, et met à jour la table de capitalisation.
Par ailleurs, vous disposez d’un espace de stockage appelé coffre-fort numérique. Celui-ci est indestructible et inviolable.
Le Président de la SAS doit tenir à jour le registre des PV d’assemblées générales, (aussi appelé registre des décisions) et le registre des actionnaires, qui comprend le registre des mouvements de titres et le compte des actionnaires.
Le Président de la SAS ou l’intermédiaire habilité (avocat, expert-comptable) doit répertorier les opérations de transferts et de cessions d’actions par ordre chronologique. Il doit indiquer sur le registre des mouvements de titres papier ou dématérialisé la date de l’opération, l’identité des parties au transfert de titres, la nature de ce transfert et le nombre de titres transférés.
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